Riley Reid dan teman sekelasnya Xander, karena sedang bersenang-senang, harus mengambil kembali mata pelajaran tersebut, dan perlu mengikuti tes ulang agar bisa lulus di kelas guru Nicole Aniston. Riley rajin belajar sehingga bisa menyelesaikan pekerjaannya dengan sangat cepat, dan Xander malas sehingga tidak tahu bagaimana cara mengucapkan kata-katanya.Setelah menyelesaikannya, Riley merasa terangsang sehingga Xander mendapat tawaran yang cukup menarik yaitu dia akan menjilat kemaluan Riley, sebaliknya Dia akan memberikan jawabannya. Jadi keduanya bekerja sama dan baik-baik saja ketika guru Nicole datang dan menemukan & # 8230;